Desde 2015 nuestro software viene colaborando con un buen número de abogados especialistas en compliance y con compliance officers para el desarrollo de programas de cumplimiento en pymes.
Cuando un profesional confía en nosotros, en la medida en que nos lo permite, procuramos mantenernos cerca de él para ayudarle a optimizar nuestra herramienta de trabajo y prestarle nuestra ayuda. Por esa razón podemos saber y afirmar que una gran mayoría hacen un excelente trabajo pero que, en algunos casos, encuentran grandes dificultades para persuadir a sus clientes de la necesidad de llevar a cabo un seguimiento del programa una vez ha sido implementado.
Lo que nos dicen algunos de ellos es que sus clientes consideran suficiente haber implementado el programa de compliance y haber llevado a cabo un proceso de formación a la organización y vienen a considerar que el seguimiento y supervisión es un gasto innecesario.
En definitiva, está sucediendo que un buen número de empresas tienen colgado en sus estanterías un programa de cumplimiento y, mientras se cubre de polvo, queda estático como una vieja edición del Quijote.
Lo que dice el Código Penal.
“Las personas jurídicas serán penalmente responsables (…) b) De los delitos cometidos por quienes están autorizados para tomar decisiones en nombre de la persona jurídica u ostentan facultades de organización y control dentro de la misma, por haberse incumplido gravemente los deberes de supervisión, vigilancia y control de su actividad atendidas las concretas circunstancias del caso”.
El objetivo final de un compliance.
Entendemos que el objetivo de todo programa de compliance, más allá de tener aprobadas unas políticas corporativas, es asegurar su cumplimiento y vigilar qué sucede que no debería suceder o qué no sucede que sí debería suceder.
Descuidar esta obligación es someter a la empresa a la ineficacia del modelo de compliance y al rigor de las penas establecidas por la ley.
No debemos olvidar que un manual de compliance no servirá de gran cosa si no se ejecuta con idoneidad un plan de supervisión periódico que permita verificar el grado de cumplimiento y tomar las medidas correctoras pertinentes en los casos en que se produzcan inobservancias de las políticas corporativas.
La exención de responsabilidad de la persona jurídica y del propio órgano de administración solo será posible si éste adopta y ejecuta medidas que incluyen acciones de vigilancia y control.
Un trabajo de asesoramiento en compliance que decline llevar a cabo una supervisión periódica y un control exhaustivo sobre el cumplimiento de las políticas corporativas es un trabajo mal realizado que tiene consecuencias para la empresa cliente y, muy posiblemente, para el propio profesional.
¿Qué proponemos en Tirant Compliancers?
Sugerir con determinación a la empresa que no cometa el error de considerar cumplido el objetivo de un compliance si se queda a mitad de camino.
Somos partidarios de pensar que es responsabilidad del profesional lograr que su cliente asuma la necesidad de llevar a cabo la realización de un compliance en sus tres fases esenciales: implementación, formación y vigilancia y control.
Los planes de supervisión deberán ser periódicos y continuos y, sobre todo, deberá dejarse evidencia documental de su realización. Solo así podrá acreditarse ante un juez que se están haciendo los deberes.
